Mútuo Conversível e outros instrumentos de investimento
Abril/2025
O financiamento de startups e empresas inovadoras demanda instrumentos jurídicos e financeiros que proporcionem flexibilidade na captação de recursos, de forma que seja possível equilibrar interesses de investidores e investidas sem gerar custos excessivos.
Nesse contexto, o mútuo conversível se consolidou como um dos principais instrumentos utilizados no ecossistema de Venture Capital brasileiro, ao lado de outros documentos, como contratos de opção, debêntures conversíveis ou até mesmo quotas de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) – cada um dos quais com características e particularidades diversos.
Características do Mútuo Conversível
O mútuo conversível é um contrato de empréstimo no qual o investidor aporta recursos na startup com a possibilidade de converter esse crédito em participação societária no futuro. A conversão ocorre mediante um gatilho previamente estabelecido, que pode ser desde a transformação da empresa em uma sociedade por ações, a ao transcurso de um prazo estipulado no contrato.
A principal vantagem dessa modalidade é permitir que startups captem recursos de forma célere e com baixos custos, sem a necessidade de inclusão dos investidores no cap table da investida em um primeiro momento. A vantagem deste modelo é que o investidor se protege de eventuais passivos do negócio, enquanto os empreendedores têm liberdade para conduzir suas atividades de dia a dia.
Entre suas principais características, destacam-se:
Flexibilidade na captação: viabiliza o levantamento de recursos de forma célere, e sem um modelo fechado, que pode ser negociado caso a caso, a depender do estágio de desenvolvimento da startup.
Eventos de Conversão: o investidor só se torna sócio caso ocorra(m) eventos de conversão previstos no contrato, sendo que estes eventos podem ser customizado para cada caso.
Proteção: como o investidor não é admitido no capital da empresa em um primeiro momento, é possível protegê-lo de eventuais passivos (ex: tributários, trabalhistas etc) da empresa.
Customização: instrumentos de mútuo conversível podem ser customizados para cada tamanho, grau de desenvolvimento e complexidade de startups.
Outros instrumentos de investimento
A evolução do ecossistema de startups no Brasil, especialmente com a entrada em vigor do Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/2021), ampliou o leque de opções para investidores e empreendedores. Além do mútuo conversível, outros instrumentos têm sido amplamente utilizados, cada um com características específicas:
Contratos de opção de compra
Os contratos de opção garantem ao investidor o direito, mas não a obrigação, de adquirir participação na startup sob condições previamente estipuladas. Esse modelo é comumente utilizado tanto para investidores quanto para programas de stock options destinados a colaboradores.
Debêntures conversíveis
As debêntures são títulos de dívida emitidos pela empresa, e as conversíveis permitem ao investidor a opção de transformá-las em participação societária no futuro. Esse modelo é mais comum em startups que já possuem uma estrutura societária mais robusta ou estão em estágios mais avançados de crescimento.
Sociedade em Conta de Participação (SCP)
A SCP é um modelo no qual um investidor (sócio participante) aporta recursos na empresa sem integrar formalmente o quadro societário. Essa estrutura permite retornos financeiros sem que o investidor assuma os riscos e responsabilidades de um sócio tradicional.
A escolha do instrumento de investimento =dependerá de diversos fatores, como o estágio de desenvolvimento da startup, o apetite de risco dos investidores e os objetivos estratégicos do negócio. O mútuo conversível permanece uma das modalidades mais utilizadas devido à sua flexibilidade e facilidade de implementação, mas as debêntures conversíveis, contratos de opção e participações via SCPs também desempenham papéis relevantes no ecossistema, podendo fazer sentido para cada caso, investidor e/ou empresa.
Independentemente da estrutura adotada, contar com uma assessoria jurídica especializada é recomendável, visando analisar a estrutura de cada caso, buscar mitigar riscos e otimizar condições para futuras rodadas de captação. Com o amadurecimento do mercado de Venture Capital no Brasil, compreender as nuances de cada instrumento é um diferencial para startups e investidores que buscam um crescimento sustentável e seguro.
